Spory dotyczące umów kredytowych złotowych opartych na wskaźniku WIBOR nadal pozostają jednym z najważniejszych tematów w relacjach pomiędzy kredytobiorcami, a bankami. Szczególnej uwagi wymagają jednak najstarsze umowy kredytowe – zawierane jeszcze przed stworzeniem unijnego systemu regulacji wskaźników referencyjnych, tj. przed 8 czerwca 2016 r. Mowa przede wszystkim o umowach zawieranych przed przyjęciem rozporządzenia BMR.
Dlaczego właśnie ta grupa kredytów może obecnie budzić największe wątpliwości?
1. Czym jest rozporządzenie BMR i dlaczego ma znaczenie dla WIBOR?
Rozporządzenie BMR stworzyło na poziomie Unii Europejskiej kompleksowe ramy prawne dotyczące wskaźników referencyjnych wykorzystywanych między innymi w umowach kredytowych.
Regulacja określiła zasady dotyczące administratorów wskaźników, jakości danych wykorzystywanych przy ich opracowywaniu, metodologii, konfliktów interesów oraz nadzoru.
Wprowadzenie BMR nie było przypadkowe. Europejski ustawodawca dostrzegł ryzyka związane z funkcjonowaniem wskaźników referencyjnych oraz potrzebę zapewnienia ich rzetelności, przejrzystości i odpowiedniego nadzoru.
Problem polega na tym, że tysiące polskich kredytobiorców zawierało umowy oparte na WIBOR wiele lat wcześniej.
2. WIBOR przed BMR tj. przed 8 czerwca 2016 r.– zupełnie inne otoczenie regulacyjne
Przed stworzeniem systemu wynikającego z rozporządzenia BMR WIBOR funkcjonował w odmiennym otoczeniu prawnym.
Przez wiele lat organizacją fixingu WIBID i WIBOR zajmowało się Stowarzyszenie Rynków Finansowych ACI Polska. Dopiero w 2017 roku funkcję administratora przejęła GPW Benchmark S.A., która następnie uzyskała zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności jako administrator wskaźników referencyjnych w reżimie BMR.
Ma to istotne znaczenie dla starszych umów kredytowych.
W chwili zawierania wielu z nich nie funkcjonował bowiem obecny, szczegółowy system publicznoprawnego nadzoru nad opracowywaniem wskaźników referencyjnych.
Nie oznacza to automatycznie, że WIBOR był wskaźnikiem nielegalnym.
Powstaje jednak zasadnicze pytanie – czy argumenty dotyczące bezpieczeństwa i nadzoru nad WIBOR-em funkcjonującym obecnie można bezpośrednio odnosić do wskaźnika wykorzystywanego w umowach zawieranych wiele lat przed powstaniem regulacji BMR?
3. Wyrok TSUE z 12 lutego 2026 roku – dlaczego BMR ma tak duże znaczenie?
W wyroku z dnia 12 lutego 2026 roku w sprawie C-471/24 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wypowiedział się w sprawie kredytu o zmiennym oprocentowaniu opartym na WIBOR. Jednakże umowa pochodziła z 2019 r.
Więcej o wyroku TSUE z 12 lutego 2026 roku w sprawie C-471/24 przeczytasz tutaj.
W uzasadnieniu orzeczenia istotne znaczenie ma status WIBOR jako regulowanego wskaźnika referencyjnego oraz system prawny wynikający z rozporządzenia BMR.
Trybunał odnosił się między innymi do regulacji dotyczących administratora wskaźnika, metodologii oraz nadzoru nad jego opracowywaniem.
I właśnie tutaj pojawia się istotna wątpliwość dotycząca starszych umów.
Czy identyczne argumenty można zastosować do kredytu zawartego przykładowo w 2007, 2009 lub 2012 roku, kiedy obecny system regulacyjny BMR jeszcze nie istniał?
W ocenie pełnomocników kredytobiorców takie umowy wymagają odrębnej i szczególnie dokładnej analizy.
4. Starsze umowy WIBOR już przedmiotem pytań do TSUE
Problem nie ma wyłącznie charakteru teoretycznego.
Do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej trafiła sprawa C-630/25 dotycząca umowy kredytu hipotecznego o zmiennym oprocentowaniu zawartej przed 1 stycznia 2018 roku.
Polski sąd zapytał TSUE między innymi o zakres informacji, jakie bank powinien przekazać konsumentowi w odniesieniu do WIBOR.
W pytaniu prejudycjalnym wprost pojawia się kwestia tego, czy konsument powinien zostać poinformowany, że wskaźnik był ustalany na podstawie deklaracji grupy banków, a nie rzeczywistych transakcji rynkowych, oraz o braku nadzoru organu państwowego nad sposobem jego wyznaczania.
To niezwykle istotne pytania z perspektywy najstarszych umów kredytowych.
Pokazują bowiem, że sytuacja kredytów zawartych przed stworzeniem systemu BMR może wymagać innej oceny niż sytuacja umów zawieranych w okresie funkcjonowania regulowanego wskaźnika referencyjnego.
5. Dlaczego umowy zawarte przed BMR mogą być najbardziej narażone na negatywną ocenę?
W przypadku starszych umów nakładają się na siebie dwa istotne problemy.
Po pierwsze – WIBOR funkcjonował wówczas poza obecnym systemem regulacyjnym ustanowionym przez rozporządzenie BMR.
Po drugie – zakres informacji przekazywanych kredytobiorcom dotyczących samego wskaźnika oraz ryzyka zmiennej stopy procentowej był często bardzo ograniczony.
W wielu umowach konsument otrzymywał w praktyce informację, że oprocentowanie kredytu stanowi sumę WIBOR oraz marży banku.
Nie zawsze wyjaśniano jednak:
- kto odpowiada za ustalanie wskaźnika,
- na podstawie jakich danych był on wyznaczany,
- jaki charakter miały dane przekazywane przez banki uczestniczące w fixingu,
- w jaki sposób wzrost WIBOR może wpłynąć na wysokość raty,
- jak znaczny może być wzrost całkowitego kosztu kredytu zawartego na 20 lub 30 lat.
Z perspektywy ochrony konsumenta istotne jest nie tylko to, czy określone postanowienie znajdowało się w umowie.
Kluczowe pozostaje również pytanie, czy przeciętny kredytobiorca był w stanie zrozumieć rzeczywiste ekonomiczne konsekwencje mechanizmu zmiennego oprocentowania.
6. Czy każda umowa sprzed BMR jest wadliwa?
Nie.
Sama data zawarcia umowy nie oznacza automatycznie, że kredyt może zostać skutecznie zakwestionowany.
Umowy zawierane przed stworzeniem regulacji BMR mogą jednak stanowić obecnie szczególnie istotną grupę spraw wymagających analizy.
Znaczenie ma przede wszystkim treść konkretnej umowy, regulaminu oraz dokumentów przedstawionych kredytobiorcy przed zawarciem kredytu.
Należy również ustalić, w jaki sposób bank przedstawił mechanizm WIBOR oraz ryzyko związane ze zmienną stopą procentową.
7. Które umowy warto obecnie przeanalizować?
Szczególną uwagę warto zwrócić na starsze kredyty złotowe, których oprocentowanie zostało oparte na WIBOR 1M, WIBOR 3M lub WIBOR 6M, zawierane przed stworzeniem unijnego systemu regulacji wskaźników referencyjnych BMR.
Analiza powinna obejmować między innymi:
- umowę kredytową,
- regulamin,
- aneksy,
- oświadczenia dotyczące ryzyka,
- dokumenty przedstawione przed zawarciem umowy,
- ewentualne symulacje wzrostu oprocentowania.
Dopiero analiza całej dokumentacji pozwala ocenić, czy bank w sposób przejrzysty przedstawił konsumentowi mechanizm oprocentowania oraz jego możliwe konsekwencje ekonomiczne.
8. Podsumowanie
Szczególnego znaczenia nabiera obecnie pytanie o umowy zawierane jeszcze przed stworzeniem systemu regulacyjnego BMR.
Znaczna część argumentacji dotyczącej obecnego WIBOR opiera się na jego statusie regulowanego wskaźnika referencyjnego, funkcjonującego w ramach szczegółowego systemu prawnego i nadzorczego.
Tymczasem tysiące kredytobiorców zawierało swoje umowy znacznie wcześniej.
To właśnie w przypadku tych umów należy dokładnie zbadać, w jaki sposób funkcjonował mechanizm zmiennego oprocentowania oraz jakie informacje bank rzeczywiście przekazał konsumentowi.
Starsze umowy kredytowe oparte na WIBOR mogą więc obecnie stanowić jedną z najważniejszych grup spraw wymagających indywidualnej analizy prawnej.
Jeżeli natomiast posiadasz kredyt złotowy oparty o wskaźnik WIBOR (1M, 3M, 6M, 1Y) i chcesz dowiedzieć się, czy Twoja umowa zawiera naruszenia, o których była mowa powyżej, serdecznie zapraszam na bezpłatną konsultację i kontaktu z Kancelarią.
Napisz lub zadzwoń, a Kancelaria pomoże Ci kompleksowo przeanalizować Twoją sprawę
+48 515 354 650
